En cas de changement de gérance dans une SARL, il convient à titre préalable de vérifier :
- si la nomination du gérant est statutaire ou non ;
- les dispositions statutaires concernant la procédure de nomination et de changement de gérant ;
- les causes de cessation des fonctions du gérant sortant ;
- si le nouveau gérant est associé majoritaire de la société.
Si le gérant est nommé par les statuts, il conviendra de convoquer une assemblée générale extraordinaire. À l’inverse, si le gérant n’est pas nommé par les statuts, il conviendra de convoquer une assemblée générale ordinaire.
Sous réserves des prévisions statutaires, les documents à rédiger sont les suivants :
- un rapport de la gérance constatant la cessation des fonctions du gérant sortant, proposant la nomination du nouveau gérant et convoquant le(s) associé(s) de la société en assemblée ;
- un procès-verbal des décisions des associés ou de l’associé unique en 3 exemplaires (2 pour le greffe, 1 pour la société) qui décide et constate : le gérant sortant en lui donnant quitus pour sa gestion, la nomination du nouveau gérant, ses éventuelles limitations de pouvoir, la durée de sa nomination (indéterminée ou déterminée), éventuellement sa rémunération ;
- une lettre d’acceptation des fonctions de gérant ou mention dans le procès-verbal ;
- éventuellement une lettre de démission du gérant sortant ;
- une déclaration de non-condamnation pénale et une attestation de filiation.
Il convient de prévoir la photocopie de la carte d’identité ou du passeport du nouveau gérant français ou européen. D’autres pièces sont à fournir pour les autres nationalités qui dépendent parfois du pays.
Les étapes à suivre sont les suivantes :
- la tenue d’une assemblée des associés — ordinaires ou extraordinaires ;
- la publication dans un journal d’annonces légales du changement de gérant (indication du gérant sortant et du nouveau gérant) ;
Les documents à fournir pour effectuer les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce compétent sont les suivantes :
- deux exemplaires originaux du procès-verbal de décision des associés ou de l’associé unique ;
- une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- deux exemplaires du formulaire M3A ;
- une photocopie de la pièce d’identité du nouveau gérant français ;
- éventuellement deux exemplaires des statuts de la société
- éventuellement deux exemplaires du formulaire TNS si le gérant est associé majoritaire.
Le coût de la formalité auprès du greffe est de 200,14 euros (tarif en vigueur au 1er janvier 2010) auquel s’ajoute la publication dans le journal d’annonces légales.
Des modèles de documents et les pièces à fournir sur le site du greffe du tribunal de commerce de Paris.
Il est recommandé de se faire assister d’un avocat, d’un juriste ou d’un formaliste dans ces démarches.
Journaux d’annonces légaux et M3A et Notice formulaire M3A et éventuellement tns